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永达股份(001239)：湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
来源：贝博app体育下载安装 发布时间：2024-10-14 21:51:19
产品特点
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性承担对应的法律责任。
本公司控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员公开承诺：如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市企业具有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或另外的事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本公司将按照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关法律法规，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本次交易的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
交易对方已向本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。交易对方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或另外的事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。
根据本次交易的进程，交易对方将按照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关法律法规，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
交易对方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
本次交易的证券服务机构国金证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司及其经办人员承诺：
同意上市公司在本报告书及其摘要中引用其出具文件的相关联的内容，并保证其引用文件的相关联的内容已经其审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。
葛艳明、袁志伟、徐涛、王远林、上海儒杉资产管理合伙企 业（有限合伙）、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、 上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）、溧阳市先进 储能私募基金合伙企业（有限合伙）、溧阳市政府投资基金 （有限合伙）
上市公司通过向交易对方支付现金的方式购买其持有的金 源装备 51%股权的交易行为
《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）（修订稿）》
《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）摘要（修订稿）》
为确定标的资产的交易价格而对其进行审计、评估所选定的 基准日，即 2024年 5月 31日
本次交易评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日 （含交割日当日）
南京高速齿轮制造有限公司和他的下属公司和关联公司，中国 高速传动的子公司
《上市公司监督管理指引第 7号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》
《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明、袁志伟、徐涛、 王远林、上海儒杉资产管理合伙企业（有限合伙）、南京高 达梧桐创业投资基金（有限合伙）、上海祥禾涌骏股权投资 合伙企业（有限合伙）、溧阳市先进储能私募基金合伙企业 （有限合伙）、溧阳市政府投资基金（有限合伙）关于江苏 金源高端装备股份有限公司之股权收购协议》
《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明之业绩承诺与 补偿协议之补充协议》
审计机构出具的《江苏金源高端装备股份有限公司审计报 告》（众环审字号）
备考审阅机构出具的《湘潭永达机械制造股份有限公司审阅 报告》（众环阅字号）
评估机构出具的《湘潭永达机械制造股份有限公司拟收购江 苏金源高端装备股份有限公司股权项目涉及江苏金源高端 装备股份有限公司股东全部权益价值资产评定估计报告》（沃克 森评报字（2024）第 1785号）
以铁、钢或铝等金属为主要材料，制造、加工得到的金属构 件、金属零件、精密金属结构件
利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性成形以获 得具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法
通过加热、高温或者高压的方式接合金属或其他热塑性材料 的一种制造工艺及技术
将金属或合金工件通过加热、保温和冷却等方式来进行处理， 从而获得预期组织和性能的金属热加工工艺
将坯料置于锻造设备的上、下砧之间，施加冲击力或压力， 使坯料产生塑性成形，从而获得所需锻件的加工方法
用于传递动力和运动的机械装置，最大的作用是把发动机、电 动机或其他能源的输出转化为机械工作的能力
由自由锻或模锻工艺锻造而成，齿轮圆周速度为 20-200m/s 或可承受较大负载的齿轮
在钢壳体保护下完成隧道掘进、出渣、管片拼装等作业，推 进式前进的全断面隧道掘进机
对盾构机起支护作用，保护盾构机内部结构一种部件，可分 为前盾、中盾、尾盾，是盾构机的主要结构件之一
指一种盾构机的关键零部件，位于盾构机最前端，盾构机的 截割机构，具有破岩和装载功能
安装于盾构机中后部，用于输送管片以帮助挖掘完成的隧道 四壁成形、加固的一种盾构机内部构造
以铁、钢或铝等金属为主要材料，制造、加工得到的金属构 件、金属零件、精密金属结构件
是电动机或发电机静止不动的部分，发电机的核心部件之 一，由定子铁芯、定子绕组和机座三部分所组成，最大的作用是 产生旋转磁场
发电机的转动部分，是发电机的核心结构。主要由导磁的铁 心等组成，最大的作用是在旋转磁场中被磁力线切割进而产生 （输出）电流
风力发电机组的重要部件，在风电机组需要运维、检修时让 机组暂停转动的部件
土石方施工工程、路面建设与养护、流动式起重装卸作业和 各种建筑工程所需的综合性机械化施工工程所必需的机械 装备
以开发、利用、保护、恢复海洋资源为目的，并且工程主体 位于海岸线向海一侧的新建、改建、扩建工程
吉瓦、兆瓦、千瓦，一种表示功率的单位，常用来指发电机 组在额定情况下单位时间内能发出来的电量
本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有几率存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并注意下列事项：
本次标的资产交易价格以沃克森出具的资产评估报告的评估结果为基础，经交易各方在公平、自愿的原则下友好协商，最终交易价格确认为 61,200.00万元，与评估结果不存在显著差异。
1、推动上市公司产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸，深化风电及工程机械等领域业务布局
本次重组系上市公司推动产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸，持续丰富产品结构，并进一步深化风电及工程机械等领域业务布局的重要战略举措。
本次交易完成后，上市公司将充分发挥外延式并购在产品、市场拓展、生产技术等方面的协同效应，有效实现资源共享和优势互补，打造大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化龙头企业。
在产品协同方面，上市公司的金属结构件和金源装备的金属锻件同属于金属制品，下游应用领域高度重叠。上市公司重点围绕隧道掘进、工程机械和风力发电三大领域从事大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售。金源装备是一家专业从事高速重载齿轮锻件研发、生产和销售的高新技术企业，具备大型、异形、高端、大规模金属锻件生产能力，主营产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件，其产品作为齿轮箱的核心零部件，广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等行业。
本次重组有助于推动上市公司产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸，实现大型、异形、高端专用设备领域产品及服务能力的综合提升，并加快在风电及工程机械等领域的产品布局。一方面，上市公司风电设备产品线将从机舱底座、机座、转子支架、定子支架、锁定盘等机舱结构件进一步延伸至风电机组关键设备齿轮箱的主要零部件齿轮锻件，打造多元化风电设备产品矩阵，构建专业化、差异化、精细化竞争优势，更好地满足客户多样化需求。另一方面，上市公司隧道掘进及其配套设备的盾构机盾体、刀盘体、管片机产品和工程机械设备的起重机车架、臂架及副臂、塔机结构件产品也将受益于本次重组的产品协同效应，与金源装备应用于挖掘机、起重机、盾构机等工程机械设备传动部件的锻件产品形成不同产品策略组合，提高综合竞争力。
在市场拓展方面，上市公司与金源装备各自的产品特点和功能侧重不同，客户结构和销售区域具有显著差异性和互补性。上市公司与隧道掘进行业龙头铁建重工，工程机械知名制造商中联重科、三一集团，以及风力发电领域主要企业国电联合动力、明阳智能、金风科技、中国中车和湘电股份等优质客户建立了良好的合作关系，相关客户以整机制造商为主，销售区域集中在华中地区。金源装备为南高齿、弗兰德集团、采埃孚集团、杭齿前进、华建天恒、振华重工、南方宇航、大连重工、中国中车等知名齿轮箱制造商和重型装备制造商提供优质齿轮锻件产品，相关客户以齿轮箱制造商为主，销售区域集中在华东地区。未来，上市公司金属结构件产品可以利用金源装备核心客户资源打开华东市场，金源装备大型、异形、高端金属锻件亦有机会进入上市公司优质客户整机制造商的供应商体系。本次重组将有利于双方通过各自重点行业领域、优势销售区域和优质客户群体等资源整合，实现销售区域、客户群体的双向渗透。
在生产技术协同方面，上市公司和金源装备拥有丰富的大型金属设备零部件生产管理经验，在各自细分领域具有较强的技术及研发实力，本次重组可以实现双方在原材料采购、生产工艺技术、质量管理经验等方面的协同与共享。金属结构件和锻件的核心生产工艺技术虽然存在一定的差异，但拥有相同的机加工、热处理和检测等工艺流程，双方可以通过一线生产工艺和现场质量管理经验分享，优化工艺技术和生产管理水平。未来，上市公司将打造华中、华东双生产基地，并充分利用区域周边的原材料供应商、外协加工商等资源，结合上市公司“柔性”生产管理理念，实现生产技术协同发展，进一步提高产品交付能力。
综上，本次重组将进一步突出上市公司大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化龙头定位，打造湘潭、常州双生产基地和华中、华东双区域销售渠道，利用金属结构件和锻件的产品互补性整合风力发电、工程机械和隧道掘进领域的优质客户资源，符合上市公司战略发展需要和全体股东的整体利益。
本次交易完成后，上市公司将取得金源装备控制权。金源装备具有稳定的经营能力和较强的盈利能力，本次交易有利于进一步增强上市公司财务状况，大幅度提高营业收入和资产规模，提升规模化经营效应。本次重组系上市公司现有业务的扩张和补充，将巩固并提升上市公司持续经营能力，提高抗风险能力和核心竞争力。
本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前，上市公司实际控制人为沈培良。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为沈培良。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
2024年 9月 10日，上市公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了本次交易相关事项。同日，上市公司与交易对方签署了《股权收购协议》。
截至本摘要签署日，本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对方（自然人）同意。
上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
上市公司控股股东、实际控制人沈培良及其一致行动人彭水平、沈熙、沈波、沈望已出具《关于对本次交易的原则性意见》，具体内容如下：
“本次交易有利于推动上市公司产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸，进一步强化上市公司在风电及工程机械等领域的业务布局，提高持续经营能力和抗风险能力。本次交易符合上市公司战略发展方向，且符合上市公司全体股东的整体利益，本人原则性同意实施本次交易。”
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员已出具承诺：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，如本人已持有或后期将持有上市公司股份，本人无减持所持有上市公司股份的计划。
2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
针对本次交易，上市公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法律、法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确、公平地向所有投资者披露本次重组的进展情况。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。报告书及摘要在提交董事会前，独立董事就该事项发表了审核意见。
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并在股东大会决议公告中披露。
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润将有所增加。根据上市公司 2023年度审计报告及备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2023年度和 2024年 1-5月基本每股收益将分别从 0.51元/股、0.11元/股提升到 0.74元/股、0.18元/股，每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况
2、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 本次交易完成后，不排除政策环境变化、市场需求波动和经营管理失误等原因，致使标的公司净利润大幅下降，从而导致出现摊薄上市公司每股收益风险。
为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将全面梳理标的公司的销售、采购、财务、研发、信息系统及日常经营管理体系，在保证标的公司经营稳定性的前提下，加快和标的公司的整合，充分发挥本次重组在产品、市场、生产技术等方面的协同效应，进一步提升上市公司综合竞争力。
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，上市公司建立了健全有效的股东回报机制。利润分配将充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾上市公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策。
同时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员已就防范本次重组摊薄即期回报采取的填补措施出具了承诺函，具体参见本摘要之“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”相关内容。
行了约定，具体安排参见本摘要之“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”相关内容。
针对本次交易的标的公司，上市公司已聘请相关审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。本次标的资产交易定价以评估机构出具的资产评定估计报告的评估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下友好协商确定。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
本次交易完成后，上市公司根据标的公司业绩承诺的完成进度情况以及自身发展战略需要等，对标的公司剩余 49%股权拥有优先收购权。在业绩承诺期内，交易对手葛艳明不得将所持标的公司股权出售给第三方。购买价格将根据以双方届时同意的基准日进行评估所出具的评估报告所载评估值由双方另行协商确定 （二）独立财务顾问资格
上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问。国金证券经中国证监会批准依法设立，具有独立财务顾问资格。
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险
本次交易尚需获得相关批准后方可实施，具体请参见本摘要“重大事项提示”之“三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
1、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次交易的交易对方在研究和协商本次交易方案过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据实际情况或应监管要求继续修订或完善交易方案，如交易各方无法就修订、完善交易方案的措施达成一致，则可能导致本次交易暂停或终止。
公司已与标的公司实际控制人、交易对方葛艳明签署《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司 2025年-2027年三年累计净利润不低于 2.5亿元，并就实际净利润不足承诺净利润的情况约定了明确可行的补偿安排。
业绩承诺方将尽最大努力实现上述盈利承诺，但是标的公司的实际盈利受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等诸多因素影响。如果标的公司经营情况不及预期，可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。
根据评估机构对标的公司出具的《资产评估报告》，截至 2024年 5月 31日，标的公司股东全部权益账面价值为 107,285.91万元，评估价值为 125,057.14万元，增值率为 16.56%。本次交易的交易作价以上述评估结果为依据，由交易双方协商一致后予以确定。
鉴于评估结果建立在一系列评估假设基础之上，包括对政治、经济、社会等宏观环境未来走势的预期和假设，若未来市场出现不可预知的重大变化，无法达到本次评估的相关假设，则可能导致标的资产实际价值与当前评估值存在差异。
本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有资金及自筹资金（包括但不限于银行贷款资金）等方式支付交易款项，并根据《股权收购协议》规定的付款方式支付对价。若上市公司未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额支付收购款项，则可能导致本次交易失败。
本次交易完成后，上市公司将进一步全面梳理标的公司的销售、采购、财务、研发、信息系统及日常经营管理体系，在保证标的公司经营稳定性的前提下，加快和标的公司的整合，充分发挥本次重组的产品、市场拓展和生产技术协同效应。
但由于企业文化、管理理念和经营方式的不同，双方有可能存在文化冲突和沟通障碍，对上市公司的经营管理、人员管理和财务管理带来一定的挑战。
因此，本次收购的整合进度和整合效果存在不确定性，若未能达到预期，将对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
本次股份收购的交易对价由上市公司以现金支付，资金来源为自有资金和银行并购贷款。本次交易完成后，上市公司负债规模预计有所增加，根据《备考审阅报告》，上市公司2024年 5月31日资产负债率为 54.98%，较交易前增加15.10个百分点。上市公司后续偿还并购贷款资金支出较高，如后续上市公司或标的公司经营情况不及预期，则上市公司将面临一定的偿债风险。
本次交易完成前后，公司主营业务收入按下游应用领域分类结构将发生一定变化。本次交易前，隧道掘进为公司产品收入占比最高的下游应用领域，报告期内隧道掘进及其配套设备结构件收入分别为33,420.59万元、35,219.14万元和12,986.20万元，占主营业务收入比例分别为43.41%、45.90%和53.17%。本次交易后，风力发电领域将成为公司收入占比最高的下游应用领域，报告期内风力发电领域锻件和结构件收入分别为 122,418.25万元、121,414.42万元和48,443.45万元，占主营业务收入比例分别为58.55%、62.07%和66.14%。未来，若宏观经济形势、公司产品下游应用领域行业政策及市场发生不利变化，或本次交易完成后公司未妥善整合自身及标的公司优势资源，无法充分发挥产品和业务互补协同效应，则在公司产品收入下游应用领域结构调整的过程中，可能造成公司产品产销量下滑的风险，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
本次交易中，为有效保护上市公司及投资者的利益，交易对方之一葛艳明进行了业绩补偿承诺，而其他交易对方未进行业绩补偿承诺。前述设置主要系综合考虑交易对方对标的公司生产经营的决策影响能力及各方利益，经商业化谈判协商的结果。
若受政策法规、行业变化、市场环境等极端因素影响，标的公司经营严重偏离预期，本次交易业绩补偿金额可能无法完全弥补上市公司因本次交易导致的损失，存在未能完全覆盖相关风险敞口的风险，提请广大投资者注意相关风险。
报告期内，标的公司的主要下游客户为风电行业企业，风电业务收入占主营业务收入比例分别为 82.52%、84.26%和 86.67%，风电行业的发展对公司经营影响较大。
受“抢装潮”影响，2020年我国风电新增装机呈现爆发式增长，全年新增并网装机容量达到 71.67GW，“抢装潮”过后，2021年-2022年我国风电新增并网装机容量下滑至 47.57GW和 37.63GW，2023年我国风电新增并网装机恢复至75.90GW。
长期来看风电行业增长趋势较为明确，短期内风电行业可能因宏观经济环境波动、下游市场竞争加剧、海上风电开发政策调整等因素导致项目投资进度放缓，进而影响风电运营商的开发投资意愿，导致行业需求存在波动风险。
随着风电平价上网的全面实施，报告期以来下游风机招标价格整体呈现下降趋势，降本压力逐步传导至整个风电行业产业链，标的公司为下游风电齿轮箱制造商提供锻件产品，相关风电锻件产品价格亦相应下降，进而导致标的公司报告期内毛利率有所下降。
如未来下游风机招标价格持续下降，发行人未能及时通过技术工艺创新、精细化管理等措施提高产品附加值及议价能力，有效降低经营成本，可能出现相关产品毛利率持续下降的风险，对业绩造成不利影响。
标的公司主营业务毛利率主要受行业发展状况、市场竞争程度、供求关系、原材料价格波动等综合因素的影响。报告期以来受风电产业链竞争加剧影响，标的公司主营业务毛利率分别为 17.11%、14.03%和 13.33%，存在一定幅度下滑。
未来若标的公司风电装备、工程机械等主要产品下业景气度下降，导致市场竞争格局和供求关系发生重大变化，标的公司产品毛利率将受到影响；同时，若未来原材料价格出现大幅度波动，标的公司不能保持较好的成本控制与产品议价能力、及时进行价格调整，产品价格和毛利率会存在下降的风险。此外，若标的公司不能持续优化产品结构、开发符合市场需求的高附加值产品，可能导致标的公司议价能力降低，标的公司毛利率可能存在进一步下降的风险，对标的公司未来业绩带来不利影响。
标的公司产品属于高端装备制造业的关键基础部件，广泛应用于多个行业领域，但标的公司由于产能不足，采取下游应用聚焦的策略，客户主要集中在风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等领域。在生产规模和资金实力相对有限的情况下，标的公司会优先选择业务规模较大、资信条件较好、产品需求量较大的客户进行合作，主要客户大多为齿轮制造和重型机械制造行业的龙头企业及上市公司，因此报告期内客户集中度较高。
报告期内，标的公司对前五大客户的销售金额合计占营业收入的比例为73.07%、74.36%和 76.40%，其中南高齿占比分别为 52.02%、51.68%和 58.52%。
若未来标的公司聚焦的下游应用领域出现波动、主要客户经营状况发生重大不利变化或公司无法持续满足主要客户需求，则可能对标的公司的订单数量产生影响，导致收入下滑，从而对经营业绩产生不利影响。
报告期内，标的公司产品的主要原材料为镍钼合金钢、碳素钢等金属材料，原材料价格的波动对标的公司的生产经营存在较大影响。受未来市场需求、经济周期、宏观经济环境等因素的影响，标的公司未来主要原材料价格的波动存在不确定性，若原材料价格短期内出现快速下跌或大幅上涨的情形，而标的公司未能及时对产品售价进行调整，可能导致生产成本发生较大变动，进而影响利润水平。
标的公司一般会根据下游客户的资信状况给予一定的信用期，报告期各期末公司应收账款（包含合同资产）净额分别为 38,819.72万元、46,935.12万元和50,781.98万元，占资产总额比例分别为 21.63%、25.26%和 27.02%。随着标的公司业务规模的增长，未来标的公司应收账款余额可能仍会上升。若标的公司下业发生不利变化或个别客户财务状况恶化，将会导致应收账款存在难以收回而发生坏账的风险，进而影响经营业绩。
报告期各期末，标的公司存货主要为原材料、在产品和库存商品，账面价值分别为 35,254.52万元、31,271.96万元和 31,321.85万元，整体规模较大。如果标的公司未来出现存货管控不善、产品或技术发生重大变化导致部分原材料无法使用等情形，标的公司将可能面临存货占用资金比例较大、发生大额存货跌价等风险，对标的公司财务状况和经营业绩产生不利影响。
标的公司于 2021年 11月 30日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局认定为高新技术企业，有效期为三年。因此，标的公司报告期内适用 15%的税率缴纳企业所得税。标的公司高新技术企业资格到期后，需申请并通过高新技术企业复审认定，才能继续享受高新技术企业所得税优惠政策。
若未来国家相关的税收优惠政策发生变化，或者标的公司已申请办理的高新技术企业复审未通过，标的公司将无法享受相应的税收优惠政策，从而对标的公司及上市公司未来的经营业绩产生不利影响。
近年来，国家相关部门持续推动并购重组市场化改革，鼓励上市公司加强产业横向、纵向整合协同。2020年 10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，鼓励充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，完善上市公司资产重组、收购等制度，丰富支付及融资工具。2024年 4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年 6月，国务院发布《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，鼓励充分发挥沪深交易所主板、科创板、创业板等板块功能，支持符合条件的上市公司通过发行股票或可转债募集资金并购科技型企业。
因此，本次重组有助于上市公司利用资本市场注入优质资产完成产业链整合，发挥业务协同效用，提升规模化经营效应，进而提高上市公司持续经营能力和抗风险能力，进一步增厚股东回报。
风电是我国应对能源和环境挑战、实施低碳能源战略的重要组成部分，风电发展仍然是我国能源发展的重点，发展潜力和增量空间还将进一步增大。2022年 1月，国家发展改革委、国家能源局联合印发《以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地规划布局方案》，提出到 2030年规划建设风光基地总装机约 455GW，其中在“十四五”期间规划建成投产风光大基地总装机约 200GW，“十五五”期间规划建设风光基地总装机约 255GW。2024年 3月，国家发展改革委、国家能源局和农业农村部联合发布《关于组织开展“千乡万村驭风行动”的通知》，鼓励农村地区风电就地就近开发利用，推动风电成为农村能源革命的新载体。
本次重大资产重组有助于公司抓住新能源产业升级的风电市场发展机遇，延伸公司产品线，构建专业化、差异化、精细化竞争优势，增强产业链服务能力。
进一步强化在隧道掘进、工程机械和风力发电等领域的业务布局，提升规模化经营效应，在保持现有优势市场的同时，积极推进设备升级、产能扩充，产业链布局，积极开拓其他业务领域，丰富产品结构，提升盈利规模是公司长期坚持的发展战略。
上市公司和标的公司属于同行业，各自产品的下游应用领域高度重叠，客户结构和销售区域具有显著差异性和互补性。上市公司将充分发挥外延式并购在产品、市场拓展、生产技术等方面的业务协同效应，通过各自重点行业领域、优势销售区域整合风力发电、工程机械和隧道掘进领域的优质客户资源，实现产业横向整合和华中、华东双区域市场布局，提升规模化经营效应，符合公司长期发展战略和全体股东利益。
金属结构件和金属锻件同属于金属制品业（C33）产品，上市公司金属结构件主要采用焊接工艺，具有定制化、大型化和精细化的特点，主要起到保护、支撑作用。金源装备的锻件产品经过反复锻造，具有高强度、高韧性的特点，承担着传递动力、承受载荷等作用。双方产品的功能和特点各有侧重，在大型、异形、高端专用设备中各自承担着重要的角色，又拥有相同的终端应用场景（风电整机、挖掘机、起重机、盾构机等），存在非常明显的互补优势。
上市公司专注于大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售，是国内为数不多覆盖隧道掘进、工程机械和风力发电三大领域的生产商，已经与隧道掘进行业龙头铁建重工、工程机械知名制造商中联重科、三一集团以及风力发电领域主要企业国电联合动力、明阳智能、金风科技、中国中车和湘电股份等客户建立了良好的合作伙伴关系。
标的公司主要从事高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，为南高齿、采埃孚集团、弗兰德集团、杭齿前进、华建天恒、振华重工、南方宇航、大连重工、中国中车等知名齿轮箱制造商和重型装备制造商提供大型、异形、高端齿轮锻件产品，并已获得了 CCS、ABS、NK和 KR等船级社认证，通用电气（GE）、博世力士乐（Bosch Rexroth）、阿尔斯通（Alstom）、西门子歌美飒（Siemens Gamesa）、维斯塔斯（Vestas）等国际知名企业的合格供方认证。（未完）
